西部维持：中修西部维持股份有限公司2021年度向特定对象发行股票

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需获得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，中建西南院和海螺水泥以现金方式认购本次发行的股票。

　　中建西南院系公司实际控制人中建集团所控制的下属企业，是公司的关联方，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向特定对象发行完成前，海螺水泥与公司不存在关联关系，本次发行完成后，海螺水泥持有公司的股份将超过5%，构成公司关联方，海螺水泥认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。

　　3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1,262,354,304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利119,923,658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2022年5月25日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为6.905元/股。

　　4、本次向特定对象发行股票数量为214,845,838股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 21,921,791股；海螺水泥拟认购股票数量为192,924,047股。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

　　5、中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　6、公司本次向特定对象发行募集资金总额为148,351.0511万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，提请投资者关注公司相关公告。

　　8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提请投资者关注公司相关公告。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次向特定对象发行前的滚存未分配利润。

　　10、海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》的要求，相关内容请参见本募集说明书之“第三节 发行对象的基本情况”之“二、（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》相关规定的说明”。

　　11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　12、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。

　　13、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第八节 本次发行的相关风险”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：

　　公司所处的预拌混凝土行业与宏观经济运行、固定资产投资规模、城市化进程、基础设施建设、房地产市场等因素密切相关。如果国家未来加快调整相关产业政策，且公司未能根据政策的调整及时改变调整公司的经验策略，将可能对公司的经营状况产生负面影响。

　　公司主业预拌混凝土生产涉及原材料投放、生产区域搅拌、运输、项目施工现场浇筑等多个环节，影响安全因素多，可能导致出现安全事故。同时，生产过程中也会产生一定量的废水、废气、废渣等污染物。随着国家对环境保护日益重视，国家环保标准日趋严格，对公司环保监管力度和执行的环保标准也将更高更严格。如果公司出现安全事故或环保不达标情况，将对经营状况产生负面影响。

　　公司主营业务为预拌混凝土及相关业务，本次拟引进的战略投资者海螺水泥与公司在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资者签署了《战略合作协议》《战略合作协议之补充协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。

　　2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司关联销售金额分别为1,289,002.15万元、1,295,369.20万元、1,403,637.92万元和586,590.76万元，占各期营业收入的比例分别为56.30%、55.30%、52.13%和49.56%，主要为向中建集团控股的各子公司销售预拌混凝土，该等关联交易是公司与关联方的市场化双向选择的结果。公司已在《公司章程》《关联交易决策管理办法》等制度中对关联交易的交易原则、审批流程、信息披露等做出了明确要求。但是，中建集团作为公司第一大客户和最主要的关联交易对象，若公司与之发生的相关交易在未来出现重大调整或不利变化，仍可能给公司生产经营产生负面影响。

　　应收账款风险是预拌混凝土行业特点导致的风险，一方面房地产开发、基础设施建设项目工程量大、建设施工周期较长，另一方面近年来国家宏观经济发展速度放缓、房地产投资增速下降，下游施工客户的资金趋紧。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面价值分别为908,159.30万元、1,005,675.22万元、1,790,583.83万元和2,355,653.95万元，增速较快。公司目前的主要客户为建筑施工企业，部分客户可能会因国家政策、宏观调控或经营不善而资金紧张，从而导致公司不能及时收回应收账款或者发生坏账ballbet贝博网站app登录入口，从而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。

　　根据公司2023年2月25日公告的《2022年度业绩快报》，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润预计为55,057.34万元，同比下降34.82%；扣除非经常性损益后的净利润预计为47,713.90万元，同比下降36.49%。业绩变动的主要原因是受疫情影响以及公司所覆盖区域商品混凝土市场明显下行的影响，销售规模、净利润较上年同比下降。如果相关不利因素持续存在，同时公司不能通过有效措施加以化解，则公司可能面临经营业绩下滑无法扭转甚至出现亏损的风险。

　　本募集说明书、募集说明书 指 《中建西部建设股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》

　　《股票认购协议》 指 发行人与中建西南院、海螺水泥分别签署的《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》

　　《战略合作协议》 指 发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》

　　《战略合作协议之补充协议》 指 发行人与海螺水泥签署的《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的战略合作协议之补充协议》

　　本次发行/本次向特定对象发行 指 西部建设2021年度向特定对象发行股票

　　定价基准日 指 公司第七届八次董事会会议决议公告日，即2021年12月22日

　　《适用意见18号》 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　注：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本募集说明书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

　　经营范围：高性能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。

　　截至2022年6月末，公司实际控制人中建集团通过所控制的9家下属企业对公司合计持股比例为62.49%。具体股权架构如下：

　　股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股） 持有无限售条件的股份数量（股） 质押股份数（股）

　　截至本募集说明书出具之日，新疆建工持有公司396,731,588股股份，占公司总股本31.43%，为公司的控股股东。

　　经营范围 从事授权范围内国有资产的经营；工程建设项目的施工总承包，包括建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机场场道工程、 机电工程、石油化工工程、铁路工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程、公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、桥梁工程、建筑幕墙工程、消防设施工程、地基基础工程、环保工程、电子与智能化工程、园林绿化工程；开展国外经济技术合作业务；进出口贸易；建筑材料、钢材、化工产品、日用百货、家用电器、服装鞋帽的销售；建筑设备制造、租赁；建筑材料及商品砼、电器箱柜的制造销售；施工升降机；汽车运输及搬运装卸；房屋、土地使用权租赁；工程管理服务；工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构 中建股份持股85%，新疆投资发展（集团）有限责任公司持股15%

　　截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为中建集团。中建集团的基本情况如下：

　　经营范围 国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本募集说明书出具之日，公司总股本为1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为54.89%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，西部建设归属于“制造业”之“非金属矿物制品业”，行业代码“C30”。

　　预拌混凝土属于建筑材料的一种，受到住建部、发改委、商务部等政府部门的监管和行业协会的指导。住建部负责全国预拌混凝土企业资质的统一监督管理，各级住房城乡建设行政主管部门负责具体管理预拌混凝土行业与相关企业。根据住建部《建筑业企业资质管理规定》（住建部令第22号，后经住建部令第32号、第45号修正）、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号，后经建市规[2020]1号修改）和《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）等文件规定，企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门负责预拌混凝土的许可发放，对企业的净资产规模、人员数量和资质、技术装备的数量和规模进行审核，对审核合格的企业颁发预拌混凝土专业承包资质证书。发改委、商务部等部门承担预拌混凝土业务的行业宏观管理职能，主要负责制定产业政策，指导技术改造。

　　中国混凝土与水泥制品协会预拌混凝土分会承担行业引导和服务职能，致力于促进预拌混凝土行业在节能、环保、资源综合利用等方面的产业升级和技术进步，保证建设工程的质量安全与效益，促进会员单位的交流与协作，全面提高市场竞争力，引领、服务行业向绿色环保、智能化和数字化转型升级。

　　1 《中华人民共和国建筑法》（2019年修正） 全国人大常务委员会 2019年4月 第四条 国家扶持建筑业的发展，……，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。

　　2 《中华人民共和国循环经济促进法》（2018年修正） 全国人大常务委员会 2018年10月 第二十三条 ……国家鼓励利用无毒无害的固体废物生产建筑材料，鼓励使用散装水泥，推广使用预拌混凝土和预拌砂浆。

　　3 《中华人民共和国环境保护法》（2014年修订） 全国人大常务委员会 2014年4月 第三十六条 ……国家机关和使用财政资金的其他组织应当优先采购和使用节能、节水、节材等有利于保护环境的产品、设备和设施。

　　4 《绿色建筑创建行动方案》（建标[2020]65号） 住建部等七部委 2020年7月 （六）推动绿色建材应用。加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升。指导各地制定绿色建材推广应用政策措施，推动政府投资工程率先采用绿色建材，逐步提高城镇新建建筑中绿色建材应用比例。打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。

　　5 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 发改委 2019年10月 第一类 鼓励类 ……具备消纳城市固废能力的智能化预拌混凝土生产线；海洋工程用混凝土、轻质高强混凝土、超高性能混凝土、混凝土自修复材料的开发和应用。

　　6 《建筑业企业资质管理规定》（2018年修正） 住建部 2018年12月 第十一条 下列建筑业企业资质，由企业工商注册所在地设区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可： …… （二）专业承包资质序列三级资质（不含铁路方面专业承包资质）及预拌混凝土、模板脚手架专业承包资质。

　　7 《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（[2016]34号） 国务院办公厅 2016年5月 三、加快转型升级 ……加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品。

　　8 《预拌混凝土绿色生产评价标识管理办法（试行）》（建标[2016]15号） 住建部、工信部 2016年1月 第一条 为推广应用高性能混凝土，提高混凝土生产质量和水平，促进绿色建材生产和应用，规范预拌混凝土绿色生产评价标识（以下简称评价标识）工作，制定本办法。

　　9 《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（2020年修改） 住建部 2015年1月 （四十四）按原标准取得建筑业企业资质的企业原则上可申请《建筑业企业资质标准》中同类别同等级资质换证，其中： 1.按原标准取得预拌商品混凝土、园林古建筑、机电设备安装、机场空管工程及航站楼弱电系统、附着升降脚手架、送变电工程等专业承包资质的企业，可申请《建筑业企业资质标准》中名称变更后的相应专业承包资质换证。

　　10 《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号） 住建部 2014年11月 15 预拌混凝土专业承包资质标准 预拌混凝土专业承包资质不分等级。……可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土。

　　11 《国务院办公厅关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》（国发办[2013]1号） 国务院办公厅 2013年1月 （七）大力发展绿色建材 ……引导高性能混凝土、高强钢的发展利用，到 2015年末，标准抗压强度60兆帕以上混凝土用量达到总用量的10%，屈服强度400兆帕以上热轧带肋钢筋用量达到总用量的45%。大力发展预拌混凝土、预拌砂浆。

　　12 《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（（商改发[2003]341号） 商务部等四部委 2003年10月 一、各地区应当采取措施，鼓励发展预搅拌混凝土和干混砂浆，将限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土纳入工作日程。

　　13 《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》 中国混凝土与水泥制品协会 2021年12月 在新发展格局中，……庞大基础设施体系建设、交通体系建设、都市圈、城市群建设等，为混凝土与水泥制品行业带来了新的巨大的市场需求ballbet贝博网站app登录入口，同时也对混凝土与水泥制品的绿色、低碳、质量、性能、功能、保障能力等提出了更高要求。

　　14 《混凝土与水泥制品行业“十三五”发展规划》 中国混凝土与水泥制品协会 2016年8月 （四）发展重点 ……预拌混凝土——推广应用高性能混凝土，包括推广应用高强高性能混凝土和普通强度混凝土的高性能化；通过技术手段，积极推进消纳固废，减少自然资源的开发和利用，保护环境，使混凝土产业成为“资源的再生器”。

　　相较于欧美发达国家，我国的预拌混凝土行业起步较晚，在改革开放后的70年代末期，商业化的预拌混凝土逐步出现在上海、常州等地，但由于缺乏规模效应、成本价格高于现场搅拌混凝土，商业化预拌混凝土在期初发展较为缓慢。自20世纪90年代以来，伴随着经济的快速发展，混凝土行业下游的需求日渐旺盛，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。

　　2003年，商务部等四部门联合印发了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号），规定最迟至2005年12月31日起，全面禁止在城区现场搅拌混凝土。上述规定奠定了预拌混凝土在混凝土产品中的核心地位，各地也纷纷出台政策，推广、支持使用预拌混凝土产品，预拌混凝土作为混凝土行业绿色健康发展转型的产品，在绿色建筑、绿色建材呼声见长的大背景下得到了快速发展。

　　2015年至2020年，我国的预拌混凝土产量如下图所示。其中，2015年至2017年整体产量增速较慢，主要系环保督察力度加大、行业竞争加剧导致；2017年至2019年，我国预拌混凝土行业保持了稳定的增长，增长速度逐渐降低主要系行业逐渐步入稳定期，落后产能逐步淘汰所致；2020年至2021年受疫情影响，经济增长受到冲击，导致预拌混凝土的需求有所下滑，增幅继续放缓。

　　2020年7月，《绿色建筑创建行动方案》发布，该方案明确了加快推进绿色建材评价认证和推广应用，建立绿色建材采信机制，推动建材产品质量提升，打造一批绿色建材应用示范工程，大力发展新型绿色建材。混凝土作为重要的建筑材料之一，绿色混凝土产品也提上了日程，绿色及可持续性发展是混凝土行业高质量发展的重要内容。除此之外，混凝土及水泥制品行业将形成制造执行管理、智能物流配送、在线质量监测的混凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。未来，预拌混凝土产品将由质量、成本二维竞争逐渐演变为质量、成本、环保、智能制造的全方位发展模式。

　　2021年12月，为贯彻落实国家“十四五”规划发展目标，推动行业创新发展、绿色低碳发展和高质量发展，中国混凝土与水泥制品协会发布了《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》，将混凝土基础科研、混凝土工艺技术装备研究、绿色低碳混凝土开发和产业信息化等确定为“十四五”期间行业发展的重要方向，利用科技创新带动产业升级，为实现绿色低碳的可循环经济储备技术，助力实现可持续发展。

　　预拌混凝土行业的发展与基础设施投资和城镇化进程密切相关，《2021年国务院政府工作报告》中明确指出，继续支持促进区域协调发展的重大工程，推进“两新一重”建设，实施一批交通、能源、水利等重大工程项目，建设信息网络等新型基础设施。此外，京津冀协同发展和雄安新区建设、长三角一体化、粤港澳大湾区、成渝双城经济圈等一系列重大战略性区域规划，将进一步加快城镇化建设进程，推动基础设施投资建设。未来，预拌混凝土作为基础建设中不可或缺的材料，将迎来一系列良好的发展机遇，行业规模有望继续稳步提升。

　　近年来，预拌混凝土特别是高强度、高性能、特种用途的预拌混凝土受到国家高度重视，相关部门陆续出台、修订多项法律法规和部门规章，鼓励、推广使用预拌混凝土。同时，为促进预拌混凝土行业健康发展，各级政府亦出台了一系列政策，避免无序竞争，引导企业结构调整与产业升级。

　　未来，随着环保政策趋严和节能减排压力增大，预拌混凝土特别是具有高科技含量的预拌混凝土将更受青睐，各级政府也将出台更多支持性政策，引导行业规范、有序发展。

　　改革开放以来，我国现代化进程的快速推进，工业化、城镇化的趋势显著地拉动了固定资产投资建设需求。但目前我国仍处于工业化中期阶段，城镇化水平与欧美等发达国家上存在一定差距，叠加长三角一体化、粤港澳大湾区及成渝双城经济圈等战略区域建设的需求，未来我国固定资产投资建设需求将持续增长，预拌混凝土作为建设基础材料将迎来持续性的发展需求。

　　随着环保形势趋严、行业竞争加大、产品科技含量提升，未来我国大量的小规模、低技术预拌混凝土企业将面临环保技改成本高昂和产品竞争力减弱的情况，生存环境将逐渐恶劣。预拌混凝土行业将持续发生优胜劣汰的过程，企业的重组兼并将成为常态，管理过硬、环保达标、技术实力雄厚的龙头企业将不断整合小微企业，行业集中度将不断提升，优质资源将逐步向龙头企业集中。

　　预拌混凝土的成本构成中，原材料特别是水泥、砂石骨料的占比较大，原材料供应的稳定性对预拌混凝土生产企业至关重要。而上述材料多源自矿产资源，对环境保护和资源管理相关政策十分敏感。随着国家对资源及环境的管理日益加强，如出现上述原材料供不应求，或价格持续上涨的情形，可能对预拌混凝土企业的盈利水平产生不利影响。

　　预拌混凝土行业的发展与宏观经济形势呈正相关关系。目前全球经济复苏和疫情防控仍存在不确定性因素，国内经济持续恢复基础仍需巩固，投资增长后劲有待夯实，推动高质量发展面临诸多挑战。受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响，下游市场未来可能存在一定波动，可能给预拌混凝土企业生产经营产生负面影响。

　　由于预拌混凝土具有易凝结的产品特性，一般需在 2小时内运送至施工现场，其运输半径一般在25公里至50公里，导致预拌混凝土市场呈现出极强的地域性，各区域内企业数量、产品质量参差不齐，竞争程度也有较大差异，部分地区存在预拌混凝土生产粗放、效率低下及质量不稳定等问题。

　　预拌混凝土需随产随用的特性导致其生产需与建筑施工保持同步，而建筑施工企业受天气等因素的影响，开工具有一定的季节性，该等现象在北方地区尤为明显。一般而言，预拌混凝土行业在二、三季度为相对的高峰期，一、四季度为相对的低谷期。

　　预拌混凝土的需求主要源自固定资产投资，因此固定资产投资的规模周期性决定了行业的景气程度。长期来看，由于固定资产投资规模受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预拌混凝土行业也具有周期性特征。

　　建筑施工企业关注预拌混凝土供应商的保供能力和产品质量，以便保证工程的施工进度和建成后的建筑质量。虽然对方在建筑施工现场会进行采样等多种质检措施，但最终的质量验证需等待混凝土凝固之后，一般在约28天后的强度鉴定报告中才能确定，事后检验的试错成本较高。因此，建筑施工企业往往会倾向于选择品牌较大、市场声誉良好的企业，预拌混凝土企业的品牌对于争取客户有重要意义，新进入者面临明显的品牌壁垒。

　　鉴于混凝土的强度验证需等待较长时间，且某些特殊的技术指标如后期强度、收缩、徐变及其他耐久性指标则需要通过更长时间才能确认。为保障预拌混凝土的品质稳定，必须将产品的质量控制进行前置，且要求质量合格率达到100%，这对于企业的质量控制水平提出了较高的要求。

　　预拌混凝土生产企业的主要核心技术就是生产各种类型和强度等级的预拌混凝土的原材料配合比。科学的配合比必须以长期大量实验和施工所积累的经验为基础，运用长期生产形成的配合比技术储备和数据积累进行试配验证，并根据建筑工程质量控制的具体要求调整各参数比例，最终确定最佳的配合比。

　　此外，在高强混凝土、装饰混凝土、透水混凝土、透光混凝土等特种混凝土的生产过程中，除满足强度、刚度、整体性和耐久性外，还需通过控制外加剂品种和掺量、用水量、砂石品类和砂率、含气量、凝结时间等相关参数，以实现特定用途。因此，随着目前建筑质量要求的提高，高层建筑的增多，对预拌混凝土在生产配方、工艺流程、产品性能、质量控制等方面提出了越来越高的技术要求，行业技术壁垒愈发明显。

　　我国对进行预拌混凝土生产实行资质管理。根据住建部《建筑业企业资质管理规定》等相关规定，企业需取得预拌混凝土专业承包资质证书后方可生产经营预拌混凝土，相关资质的取得需要满足一定条件，构成了行业的资质壁垒。

　　由于国内预拌混凝土行业起步较晚、发展规范程度不高，加之预拌混凝土具有运输半径的天然限制，因此行业呈现企业数量多、规模小、行业集中度低的特点，且各个小企业产品的科技含量普遍不高，质量参差不齐。根据“中国混凝土网”发布的“2021年度中国商品混凝土十强企业”榜单，2021年度我国预拌混凝土行业CR5仅为8.15%，CR10仅为9.31%ballbet贝博网站app登录入口，行业呈现出较为分散的状态。

　　近年来，随着国内房建与基建业务大力发展，市场需求量增加，行业总体呈现良性竞争的情况。行业内已经有成熟的从业资格审查、行业规范及招投标体系，在一定程度上保障了市场竞争的公平性与合理性。公司与竞争对手主要的竞争要素在于综合服务能力、产品价格、产品质量、付款条件等方面。

　　公司是国内预拌混凝土行业领先企业，根据“中国混凝土网”数据，公司近年来稳居中国预拌混凝土行业第二位。公司主营业务覆盖了西北、西南、东北、华北、华中、东南、华南等主要区域的26个省（自治区、直辖市），并成功进军海外市场，在新疆、湖北、四川、贵州等区域均处于预拌混凝土行业领先地位。

　　随着行业监管要求的逐步升级和行业竞争加剧，对预拌混凝土企业的技术水平、保供能力和环保措施等方面的要求将明显提升，技术水平落后、资金实力薄弱和环保排放不达标的企业将愈发难以生存，行业并购整合需求将不断扩大，公司作为行业内的领先企业将以此为契机，加快并购整合战略步伐，进而扩大产能、拓展区域布局。

　　中建集团是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球规模最大的投资建设集团之一，属重要国有骨干企业，位列2022年《财富》世界500强第9位。作为中建集团下属的第一家独立上市的专业化公司以及预拌混凝土业务的唯一发展平台，公司整合了中建集团的混凝土资产和业务资源，具备上市平台的融资优势和中建集团的业务资源优势，相比于其他混凝土企业的平台资源优势明显。

　　公司长期持续专注于预拌混凝土及相关业务，积累了深厚的专业经验，拥有包括水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、运输泵送、科研检测在内的完整产业链，具备行业一流的“高、大、精、尖、特”项目服务能力，公司自主研发的超高层泵送混凝土、超高强混凝土、清水混凝土、泡沫混凝土、防辐射混凝土等产品，已被成功用于众多地标性建筑，能够有效满足客户多样化、个性化的产品与服务需求。

　　公司坚持“区域化”发展策略，持续优化布局范围和布局结构，在综合考虑各区域发展阶段、市场特点、战略需要的基础上，深耕湖北、四川等成熟市场，打造出一批引领当地行业发展的示范区域。同时，紧跟国家战略步伐，积极参与京津冀、长三角、大湾区等重大国家战略发展区域以及“一带一路”沿线国家的建设。目前已在全国26个省（自治区、直辖市）以及马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨等海外市场建立了强大的生产供应能力，是目前国内预拌混凝土行业区域布局范围最广的企业之一。

　　公司坚持以人为本，遵循社会主义市场经济规律和人才成长规律，以国有企业三年改革行动为契机，加快人才发展体制机制改革创新，以高端人才、高技能人才为重点，统筹推进各类人才队伍建设，为公司发展提供了坚强的人才保证和广泛的智力支持。公司建立了一支高素质的专业化团队，员工队伍中博士、硕士学历420余名，中高级职称1,300余名，享受国务院政府特殊津贴1人。公司不断健全人才培养、选用机制，与国内多所知名院校联合建立创业就业实习基地、人才培养基地。

　　公司坚持以持续技术创新为社会不断创造价值，引领行业向高科技、绿色化、智能化发展。公司与清华大学、武汉大学、四川大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等知名高校和研究机构建立了紧密的产学研关系，拥有预拌混凝土行业首家国家级博士后科研工作站，1家国家级认定企业技术中心，2家省级认定企业技术中心，2家省级工程技术研究中心，1家省级工程研究中心，2个CMA认证检测公司，成立中建西部建设建材科学研究院，聚焦战略性核心技术研究、新产业技术研究，并于2021年成功获批中国建筑土木工程材料重点实验室。截至2022年6月末，公司累计获得国际先进水平科技成果75项，授权发明专利224项，授权实用新型及外观专利418项，省部级及以上科技奖83项，省部级及以上施工工法23项，主参编国家、行业、地方标准60余项。

　　公司致力实现与社会、环境及利益相关者的和谐共生，将“绿色环保”理念贯穿到整个产品生命周期及业务全流程，在行业内率先设置环境总监岗，首创行业内“零排放”“花园式”式工厂，生产单位获得“中国混凝土行业绿色环保示范企业”“全国预拌混凝土行业绿色示范工厂”等绿色奖项，产品获得“中国环境产品标志认证”“三星级绿色建材评价标识”，进入政府采购名录。

　　公司的主要产品为预拌混凝土，系一种由水泥、砂石骨料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的，并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。预拌混凝土作为一种基本建筑材料，被广泛运用于各种建筑物和构筑物。

　　公司采取“以销定产”的经营模式，根据合同约定、客户施工进度和预计需求提前安排生产计划，并根据客户沟通情况进行动态调整。公司总部市场部根据公司的总体战略规划，拟定营销战略，进行重大营销策划与重点市场开发，实施营销管控与服务，推进营销整合与创新，开展市场交流，实现公司总体营销目标，促进公司综合效益最大化。各区域子公司营销中心设立市场策划部、销售管理部等职能部门，并根据销售区域设定若干搅拌站点，在保证市场销量稳定同时，通过各搅拌站发挥以点带面的作用，全面打开各地区的混凝土销售市场。

　　调度员将生产计划表、混凝土开罐令、混凝土施工配合比单交给机操工，将混凝土标识牌、运输单交给罐车驾驶员，并通知试验员、技术员、见证人等相关人员到位做好开盘、取样、检验的准备。机操工根据录入的施工配合比单打印出对应的打印版配比单，并经机操工、技术员、调度员、管理单位、监理等相关人员见证签字。

　　生产开始前，相关人员将对计量器具进行零点校核；在设备启动前，机操工必须鸣长铃警示，确保安全后启动设备。

　　将温度达到生产条件的水泥、砂石骨料、粉煤灰、水和外加剂等按照配比进行计量配料，然后按照工艺顺次将外加剂、砂石骨料、水泥和粉煤灰进行搅拌、混合和细化。在首盘混凝土搅拌完毕后，试验员在管理单位、监理等相关人员的见证下对混凝土进行取样，并对其温度、坍落度、含气量及其他合同要求的指标进行检测，检测合格后，进行批量连续生产。

　　混凝土搅拌完毕后，需装载到罐车中运送至项目现场。在装料前需将罐内水等杂物排放干净。装载完成后，调度员应当打印发货单，并与技术员一起进行签字确认，交予罐车驾驶员。驾驶员根据发货单的信息在规定时间内将预拌混凝土运送至对应的施工地点，在运输过程中罐车罐体须按规定速度保持低速旋转。

　　运送至项目现场后，驾驶员将发货单交予施工单位指定的人员进行签字确认，无误后开始进行浇筑。该批次的首车混凝土还需经过管理单位、监理等验收人员检测无误后进行签字确认。

　　未来二到三年，公司立足于新发展阶段，聚焦实现发展质量的提升、生产效率的提高、发展动力的变革，确保实现任务目标，业务发展计划如下。

　　深入推进资本与产业融合发展，转变发展模式，在股份公司、二级单位、厂站等多个层面，积极运用兼并、合并、收购、重组等方式推进并购重组和混合所有制改革，更好发挥资本对区域布局和发展的作用，特别是对“两高区域”（高定位、高目标），加快投资布局。加强资本运作创新，探索运用更多渠道的资本及运作方式，积极与产业基金、地方政府平台公司等合作，放大国有资本功能。

　　坚持“一体两翼”总体布局下的区域差异化发展，立足区域市场实际和特点，精准定位，对不同市场采取加快发展、持续稳定等不同策略。对国家重大战略区域要集中力量快速突破；对示范区域要注重全面高质量发展，打造具有全国影响力的行业标杆；对支柱区域要加快市场开拓，提升产出；对稳健培育区域，要注重锻长板和安全发展；对重大基础设施等项目型机会或市场，注重模式创新，坚持灵活机动和风险最低原则。

　　大力提升自主创新能力，聚焦产业技术研究，加强关键核心技术研发创新，走出一条具有中建西部建设特色的差异化之路。整合科研资源，建设产研用平台，加强高端前沿技术研发，逐渐培育提升引领行业科技潮流的能力。加强产研结合，培育新产品新业务，逐步拓展速凝剂、膨胀剂、缓凝剂、引气剂等高附加值外加剂产品，丰富产品线、强化产业协同

　　一方面，各区域推进主业发展时，发挥区域主观能动性，依托主业优势，积极推进砂石骨料、工程建造技术联盟等上下游产业的协同发展，建立混凝土产业生态系统。另一方面，注重发展模式和业态创新，引导区域的上下游客户和合作伙伴、行业协会、政府机构等市场主体，积极加入公司产业互联网发展，逐步打造形成区域性的混凝土产业生态平台。

　　以信息化建设为牵引，在客户服务、成本管控、质量保障、智慧管理等方面重塑管理流程，以市场和客户为中心，培育公司市场核心竞争优势。加快推进内部两化融合，推动智慧工厂建设，建立一套高效率、可复制、可推广的精细化体系。加快推进智能管控体系建设，打通业务各个环节，缩短优化管理流程，构建纵向到底，横向到边，纵横耦合的数字化管理体系，全面提升公司数字化管控体系和能力。

　　结合全球发展大势和国家发展全局，公司在“十四五”期间将坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进发展总基调，以推动高质量发展为主题，融入构建新发展格局，从服务国家战略、优化业务结构、转变发展方式、加快数字化转型、深化企业改革、加强创新驱动、培育海外业务、提升品牌文化等方面着力，持续推进创建世界一流企业。

　　未来公司将坚持“一体两翼”总体布局。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务新业态新平台，加快推进数字化转型。在“区域化、数字化、资本化、科技化、国际化”策略支撑下，向着成为世界一流的混凝土产业综合服务商的愿景奋进。

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　本次发行完成后，公司的营运资金得以补充，为公司进一步拓展各项业务，扩大经营规模提供有力支撑。募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，有效缓解公司营运资金压力，降低财务费用，提高盈利水平，有利于增强公司抵御财务风险的能力；同时，补充流动资金将满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求，为公司经营发展提供相应的资金保障。本次发行完成后公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　中国证监会《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”

　　“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

　　“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。”

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

　　2021年12月21日，公司召开第七届八次董事会，审议通过了关于2021年度向特定对象发行股票的有关议案，自本次发行相关董事会决议日（即2021年12月21日）前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

　　（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2022年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　截至2022年6月末，公司其他应收款为14,566.22万元，主要包括应收客户的保证金及押金等，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月末，公司其他流动资产为14,300.49万元，主要由预缴税金和待抵扣进项税额构成，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月末，公司长期股权投资为39,563.77万元，具体情况如下：

　　8 成都空港产城绿建建材有限公司 1,439.33 商品混凝土生产和销售

　　如上所示，公司长期股权投资均为围绕自身主营业务开展的产业投资，不属于财务性投资。

　　截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为1,673.35万元，系公司通过诉讼取得的抵债资产，不属于财务性投资。

　　综上所述，公司最近一期末不存在财务性投资或开展类金融业务的情形，符合《注册管理办法》《适用意见18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

　　1、多个省份公布重大项目投资计划，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，预拌混凝土市场未来将持续增长

　　2022年上半年，我国经济持续稳定恢复，生产需求继续回升，新动能快速成长，质量效益稳步提高，市场主体预期向好，主要宏观指标处于合理区间。根据国家统计局发布信息，上半年国内生产总值562,642亿元，按不变价格计算，同比增长2.5%。全国固定资产投资（不含农户）271,430亿元，同比增长6.1%。

　　其中，基础设施投资同比增长7.1%；建筑安装工程投资同比增长7.3%，高于全国固定资产投资（不含农户）增幅。今年是继续推进实现“十四五”规划的关键年度，各地抓紧谋划和储备重大项目，高度重视有效投资对经济的拉动作用。全国多个省份公布了今年的重大项目投资计划，其中一大批交通、能源、水利等“两新一重”项目陆续上马，为建筑施工行业提供了广阔的市场空间，而作为基础性建筑材料，预拌混凝土市场预计未来将持续增长。

　　随着预拌混凝土上游原材料供应紧张以及环保政策的影响，多数企业已经注意到原材料供给对于企业的重要意义，预拌混凝土行业发展模式也逐渐转变，部分大型的水泥、混凝土企业已经开始推动产业链的协同发展，并逐渐启动了水泥、骨料、混凝土“三位一体”发展模式，根据国际巨头发展模式的启示及我国预拌混凝土行业发展趋势分析，未来我国预拌混凝土行业将逐渐向“三位一体”模式发展，“三位一体”运营也将成为预拌混凝土企业的主盈利模式。

　　在中央“十四五”规划建议中明确以深化供给侧结构性改革为社会经济发展主线，当前预拌混凝土行业产能严重过剩，行业集中度较低，供给质量不高，供给结构亟待优化，目前行业内优秀企业正积极寻求上市融资，实现并购和区域布局，行业内企业整合重组将成为优化产能结构的重要方式。

　　公司拟通过本次向特定对象发行引入长期战略投资者海螺水泥，全面提升公司实力。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材料采购成本，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料方面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。

　　公司坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。依托自身需求端优势，拓展混凝土上下游产业，深入推进混凝土及产业链与新一代信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型。本次向特定对象发行将大大增强公司的资金实力，为公司发展战略的实施提供强劲的资金支持。

　　近年来，公司业务规模不断扩大，营运资金需求相应增加，偿债压力有所增大，也使得公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，一方面有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，减轻偿债压力；另一方面有利于进一步充实资金实力，提高抗风险能力，支持公司立足新发展阶段、保持高质量发展。

　　本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。海螺水泥与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

　　中建西南院及海螺水泥参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

　　发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次向特定对象发行股票，资金来源于自有或自筹。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，以2021年12月31日总股本1,262,354,304股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共派发现金股利119,923,658.88元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2022年5月25日。

　　根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由7.00元/股，调整为6.905

　　发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

　　本次向特定对象发行股票数量为214,845,838股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 21,921,791股；海螺水泥拟认购股票数量为192,924,047股。

　　在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会同意注册的发行方案协商确定。

　　本次向特定对象发行募集资金总额为148,351.0511万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

　　中建西南院、海螺水泥所认购本次向特定对象发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。

　　发行对象中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。发行对象海螺水泥与公司在本次向特定对象发行前，不存在关联关系；本次发行完成后，海螺水泥将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此海螺水泥认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

　　中建西南院及海螺水泥参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　截至本募集说明书公告之日，公司总股本为1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计持股比例为54.89%，发行对象海螺水泥对公司持股比例为13.06%，中建集团仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　六、本次向特定对象发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次向特定对象发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届八次董事会、第七届十五次董事会、第七届十七次董事会、第七届二十一次董事会、第七届二十四次董事会会议及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次向特定对象发行相关的《中建西部建设股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》尚需经发行人股东大会审议通过。

　　在获得中国证监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部呈报批准程序。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象。

　　经营范围 建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工程造价咨询；建筑专业工程咨询ballbet贝博网站app登录入口、评估咨询、工程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年6月末，中建西南院的直接控股股东为中建股份，间接控股股东为本公司实际控制人中建集团。中建西南院与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本募集说明书公告之日前十二个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中建西南院及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　中建西南院已出具承诺，具备足额支付本次股权投资款项的能力。中建西南院本次认购资金全部来源于自有或自筹资金，不直接或者间接来源于西部建设，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中建西南院本次认购资金未由西部建设提供担保，亦未通过与西部建设进行资产置换或其他交易取得资金。

　　经营范围 水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年6月末，海螺水泥的控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。海螺水泥与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

　　（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本募集说明书公告之日前十二个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与海螺水泥及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。

　　海螺水泥已出具承诺，具备足额支付本次股权投资款项的能力。海螺水泥本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于西部建设及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。海螺水泥本次认购资金未由西部建设提供担保，亦未通过与西部建设进行资产置换或其他交易取得资金。

　　（五）发行对象海螺水泥作为战略投资者符合《注册管理办法》和《适用意见18号》相关规定的说明

　　《适用意见18号》规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条所称战略投资者，是指具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者。

　　战略投资者还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力；2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”

　　（1）海螺水泥具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　海螺水泥的主要产品为水泥熟料及水泥产品，西部建设的主要产品为商品混凝土，两者的产品均为建筑材料，因此两者同属于建材行业。水泥是构成商品混凝土的重要原材料之一，因此两者所处的细分行业关联性直接紧密。

　　海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料资源，具有强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源。具体如下：

　　水泥、砂石骨料是商品混凝土企业生产所需的核心原材料。海螺水泥是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家12户重点支持水泥企业集团之首。截至2021年末，海螺水泥拥有熟料产能2.69亿吨，水泥产能3.84亿吨，骨料产能6,580万吨，2021年水泥和熟料净销量合计为4.09亿吨；在水泥熟料产能方面位列全国第二，在骨料产能方面位列全国前五。海螺水泥拥有商品混凝土企业生产所需的水泥、砂石骨料等丰富的原材料资源。

　　海螺水泥秉承“至高品质，至诚服务”的经营宗旨，水泥产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等，在行业内亦享有“世界水泥看中国、中国水泥看海螺”的美称。海螺“CONCH”商标被国家商标局认定为中国驰名商标。通过与海螺水泥的战略合作，有利于西部建设进一步巩固在商品混凝土领域的行业地位和品牌形象，吸引更多的高质量客户，优化客户结构。

　　海螺水泥于1997年10月登陆港交所，2002年2月登陆上交所，为中国水泥行业较早实现A+H股上市的企业。海螺水泥先后建成我国第一条日产5,000吨国产化示范线、第一条日产万吨水泥熟料生产线个千万吨级特大型熟料基地，以及4条日产12,000吨新型干法水泥熟料生产线，单品牌水泥产能高居世界第一，推动中国水泥产业在技术、装备上达到世界领先水平，为我国水泥行业领军者，在水泥行业具有强大的市场影响力。

　　长期以来，海螺水泥集中精力做强做优做大水泥主业，注重自主创新、科技创新，大力推进节能减排，发展低碳循环经济。海螺水泥在国内最早发展万吨级熟料产线，并最早发展垃圾、危废协同处置，既能降低成本、提高效率，又能在错峰生产、环保限产期间保障协同处置产线不停产，提升产能利用率，进一步降低成本。根据海螺水泥2021年年报，其在2022年将践行绿色发展战略，持续加大环保投入，扎实抓好节能降耗技改，巩固拓展污染防治成果；结合碳达峰、碳中和政策要求，加大减碳降碳技术研究，加快联合实验室建设进度，优化能源结构，制定中长期碳减排路线，加快产业转型升级；贯彻落实“歼30”创新发展行动计划，加快现有智能化系统迭代升级，建强工业大脑，全面提升创新驱动力。

　　根据海螺水泥2021年年报，其2021年营业收入1,679.53亿元，净利润341.66亿元，2021年末资产负债率16.78%，货币资金695.35亿元。由上可见，海螺水泥资金实力雄厚，能够为本次战略合作带来充足的资金支持。

　　海螺水泥依托安徽省石灰石矿产和长江水路优势，较早实施了“T”型发展战略（“T”代表沿海和沿长江），在长江沿岸石灰石资源丰富的地方兴建大、中型熟料基地，在资源稀缺但水泥市场较大的沿海地区建设粉磨站、中转库，充分利用长江“黄金水道”作为运输通道，发挥水路物流优势迅速占据市场，形成“熟料基地-长江-粉磨站”模式，相比传统的“工厂-公路-工地”模式，有效解决了水泥产业做大所遇到的“运输成本高，销售区域受限”问题。在此过程中，海螺水泥采取直销为主、经销为辅的营销模式，在中国及海外所覆盖的市场区域设立500多个市场部，建立了较为完善的营销网络，积累了大量客户。海螺水泥丰富的客户资源为本次战略合作提供了良好的市场基础。

　　2020年，海螺水泥提出“十四五”规划，包括：优化战略布局，提升区域市场控制力，加快项目建设进程，寻求潜在并购标的；持续推进上下游产业链延伸，全力拓展骨料产业，强化项目运行管理，促进产能充分发挥；完善商混项目商业模式，进一步壮大产业规模；全面总结装配式建筑项目经验，着力加强市场建设，确保产销有序衔接等。通过本次战略投资，海螺水泥与西部建设协同互补，发挥双方在资源、技术等方面的优势，促进双方共同发展，实现互惠互赢。

　　西部建设坚持“一体两翼”的总体发展战略。“一体”是指混凝土业务。“一体”发展统筹国内国际两个市场，紧跟国家重大战略，协同推进城市业务和城市外基础设施业务，深度挖掘混凝土业务价值和拓展业务空间。“两翼”是指产业链协同和产业互联网协同。

　　西部建设本次引入海螺水泥作为战略投资者，不仅能满足实施发展战略的资金投入需求，也可激发既有的资源和产业优势，并借助海螺水泥丰富的原材料资源、强大的品牌和市场影响力、先进的创新能力、雄厚的资金实力以及丰富的客户资源，加快推进“一体两翼”的战略实施，符合西部建设的长期发展战略。

　　因此，本次战略合作系双方谋求长期共同利益的举措，符合双方的长期发展战略。通过本次战略合作，西部建设和海螺水泥作为国内建材行业细分领域的龙头企业，能够实现良好协同，优势互补，形成发展合力，加快资源整合，显著提升双方的市场影响力和综合竞争力，加快实现各自的长期发展战略，持续为双方股东创造良好的投资回报。

　　综上，海螺水泥具有混凝土行业较强的重要战略性资源、与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，符合《适用意见18号》中关于战略投资者需“具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益”的规定和要求。

　　（2）海螺水泥愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

　　本次发行完成后，海螺水泥将持有西部建设13.06%的股份，成为第二大股东，符合较大比例股份的要求。同时，海螺水泥承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的西部建设本次发行的股票。

　　2）战略投资者愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值

　　根据海螺水泥与西部建设签署的《战略合作协议》和发行方案，本次发行完成后，海螺水泥将向西部建设董事会提名1名非独立董事，参与公司治理。

　　海螺水泥于1997年10月和2002年2月分别在H股和A股上市，上市时间较长，规范运作记录良好，积累了丰富的上市公司治理经验，且作为水泥行业的龙头和安徽省属上市公司，资本市场形象和信誉良好。通过派驻董事，海螺水泥有能力认真履行战略投资者的职责，将自身的先进治理经验引入西部建设，帮助西部建设提升公司治理水平。

　　通过本次战略投资，海螺水泥不仅能与西部建设在业务协同、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，还可以协助西部建设优化股东结构，提升治理水平，进一步激发创新发展活力，为西部建设的长期业务发展带来持续动力，从而显著提升西部建设的内在价值。

　　综上，海螺水泥愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，符合《适用意见18号》对战略投资者的相关规定和要求。

　　（3）海螺水泥具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任

　　海螺水泥为A+H股上市公司、“2021年福布斯全球上市公司2000强”上榜公司，诚信记录良好。海螺水泥最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任，符合《适用意见18号》对战略投资者的相关规定和要求。

　　（4）海螺水泥能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

　　1）西部建设与海螺水泥已签署《战略合作协议》及补充协议，双方将在七个方面开展全方位、深层次合作，为西部建设带来国际国内领先的市场、渠道、

　　品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

　　2021年12月21日，发行人与海螺水泥签署《战略合作协议》，双方拟在原材料供销合作、混凝土搅拌站增量市场的合作等七个方面开展战略合作。2022年11月1日，双方签署《战略合作协议之补充协议》，对于战略合作进行了进一步的细化约定。

　　发行人与海螺水泥于2021年12月签署的《战略合作协议》中约定，双方在《战略合作协议》精神指导下，建立深度合作关系，对于水泥采购，海螺水泥在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予发行人一定优惠。自《战略合作协议》生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。2022年11月，发行人与海螺水泥签署的《战略合作协议之补充协议》进一步明确原材料供销方面的合作情况，包括：A.双方在符合市场规则前提下，加强互相支持，即：在市场上水泥供应紧张时，海螺水泥优先保障对西部建设的水泥供应；在市场上水泥需求下行时，西部建设优先采购海螺水泥的水泥。双方秉持长期合作共赢原则，确保甲方原材料供应的长期性和稳定性。B.西部建设对海螺水泥的水泥采购由经销商模式转换为厂家直采模式。C.以海螺水泥给予西部建设同等条件下的最优惠价格政策为原则，由双方根据供货地点、市场行情，直接洽谈合作价格和结算方式。

　　混凝土行业的上游主要为水泥行业，下游为建筑施工行业。目前，水泥行业以生产商为主导，多要求现款现货；而下游建筑施工企业的价款结算通常视施工进度而定，具有一定的周期性和滞后性。在上述经营环境中，商品混凝土企业采购端和销售端将出现现金流不匹配的情况，资金压力较大。为缓解资金压力，商品混凝土企业多采用向贸易商采购水泥的模式，以换取更宽松的信用政策。但与直接向水泥生产商采购相比，向贸易商采购加大了商品混凝土企业的采购成本。

　　通过本次战略合作，海螺水泥将在水泥采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方面给予西部建设优惠，从而缓解西部建设的资金压力，提升盈利水平。一方面，通过转变采购模式，西部建设直接向海螺水泥采购，享受直接采购和价格优惠的成本节约；另一方面，海螺水泥在货款授信等方面给予优惠，有利于西部建设灵活安排采购，进一步减轻现金压力。上述举措能够实现生产端和需求端的直接对接，提高西部建设产品市场竞争。